Divizarea asimetrică, pe scurt Origini, definiţie, utilizări, dificultăţi operaţionale

Gabriel ŢECHERĂDivizare Societate

Exemplu grafic de divizare asimetrică cu separarea totală a acţionarilor

M-am aflat pentru prima dată în situaţia de a rezolva problemele ridicate de divizarea unei societăţi, cândva prin 2002 sau 2003. La momentul acela portofoliul trecuse deja printr-un prim val masiv de fuziuni, având ca scop reducerea numărului de societăţi cu activităţi identice precum şi eliminarea situaţiilor de acţionariat în scară, încă foarte frecvente din motive istorice.

Divizia de spaţii comerciale a fost principala ţintă a etapei de restructurare din acea perioadă. Comasată deja prin fuziuni în doar câteva societăţi (fuseseră mai mult de 35 de societăţi iniţial), divizia ridica acum o nouă problemă: separarea liniilor de business. Mai exact, separarea magazinelor universale cu suprafeţe închiriabile de peste 2.000 mp, de sutele de magazine mici. Cele două linii de business funcţionau după modele de afaceri diferite, prin urmare aveau nevoie de structuri organizatorice distincte. Divizarea acestor societăţi rezolva complet problema separării. Una din societăţi urma să preia o linie de afaceri, a doua pe cealaltă. Numai că ridica o problemă pe care, cel puţin la acel moment, eu nu o mai întâlnisem: divizarea acţionariatului.

Cu siguranţă, nimic din prevederile legale sau contabile privitoare la divizare nu reglementau distribuţia acţionariatului rezultat în urma unei divizări. Deşi este de bun simţ că, atunci când împarţi în două sau în şapte părţi o avere deţinută în comun de mai multe persoane, trebuie să stabileşti şi cine sunt proprietarii celor două părţi sau şapte, legea nu făcea vorbire absolut deloc despre acest lucru.

Din două una, fie chestiunea era trivială (în sens matematic), şi prin urmare era lipsit de sens ca legiuitorul să-şi piardă vremea cu astfel de detalii, fie ridica probleme juridice greu de dezlegat, aşa că era mai comod pentru legiuitor să lase totul la latitudinea societăţilor.

Intrând din curiozitate în detalii şi începând să mă joc cu mecanismul divizării şi cu cifrele, am descoperit repede că adevărul era altul. Singura problemă juridică pe care orice încercare de reglementare a separării acţionariatului o ridica era modul de formalizare juridică a opţiunii acţionarului a cărei societate era supusă divizării. Chestiune simplă dealtfel, dar care era foarte dificil de armonizat cu spiritul legii, care tindea (şi tinde şi acum) în mod păgubos să includă orice proces în tipare predefinite.

Or este practic imposibil să prevezi şi să reglementezi absolut toate variantele care pot rezulta ca efect al exprimării voinţei acţionarilor. Şi atunci legiuitorul a ales calea minimei rezistenţe: a ignorat complet subiectul.